Pubblicato in Ratio News
Adempimenti societari ai tempi del coronavirus: in linea con le disposizioni del Governo, le possibili soluzioni per amministratori, revisori, organi di controllo e azionisti.
Definiti i contenuti del bilancio, e come la pandemia può incedere su di essi, è necessario entrare nel merito circa l’impatto che tale aspetto può comportare nella procedura, prima di predisposizione, e poi di approvazione del bilancio.
In fase di predisposizione del c.d. progetto di bilancio, un ruolo fondamentale può essere svolto dall’area amministrativa (interna o esterna) che ha il compito di completare l’elaborazione contabile, ma anche subito dopo il confronto tra amministratori e professionisti è importante il suo contributo nell’assunzione delle scelte valutative che conducono alla redazione del progetto di bilancio. In particolare, con le previsioni contenute nei D.p.c.m. dell’8.03.2020 e 9.03.2020, si raccomandava ai datori di lavoro privati, all’art. 1, lett. e), di promuovere durante il periodo di emergenza la fruizione di periodi di congedo ordinario e di ferie per i lavoratori dipendenti, fermo restando l’ampliamento del ricorso allo smart working.
Tali raccomandazioni, sebbene non perentorie, potrebbero comunque aver prodotto un rallentamento della procedura, se non addirittura la sua interruzione o slittamento. Tale prospettiva non è solo da intendersi in capo alla società, ma anche nella concatenazione di ruoli e interazioni con i revisori e qualora presente, con l’organo di controllo. A quanto fin qui detto si aggiunge il contenuto alla lett. h) del medesimo art. 1, dove si legge, tra l’altro, che sono sospese le riunioni degli organi collegiali “in presenza”. Enunciazione che, se estrapolata dal contesto in cui è contenuta (attività scolastiche e di formazione superiore), finisce per riguardare anche a pieno titolo le riunioni dei consigli di amministrazione così come le assemblee.
Tralasciando, quindi, l’aspetto della predisposizione del progetto di bilancio, nonché la sua adeguata argomentazione in consiglio d’amministrazione condotto secondo quelle che sono le disposizioni statutarie e normative, occorrerà sperare che, per quanto riguarda la data fissata dell’assemblea di approvazione del bilancio, l’emergenza risulti superata. In caso contrario, si può dare attuazione all’art 106 del decreto “Cura Italia” secondo cui, in deroga agli artt. 2364, c. 2, e 2478-bis C.C. o alle diverse disposizioni statutarie, l’assemblea ordinaria può essere convocata in prima convocazione entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, ossia entro il 29.06.2020. Circa le modalità di svolgimento, in ottemperanza con la necessità del distanziamento sociale, lo stesso articolo, c. 2, dispone che le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata e le società cooperative,con l’avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie, possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l‘intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.
Inoltre, le predette società possono prevedere che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2370, c. 4, 2479-bis, c. 4, e 2538, c. 6 C.C. in ogni caso senza la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.
Inoltre, per le società a responsabilità limitata può essere prevista, in deroga alle disposizioni di legge e statutarie, l’espressione del voto mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto. Al comma 7, il decreto delinea il perimetro di applicazione di tali disposizioni che quindi ricomprendono tutte le assemblee convocate entro il 31.07.2020 o entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario da COVID-19.