Pubblicato in Ratio News
Un aspetto critico su tutti: incaricato sul finire dell’anno, l’organo di controllo dovrà comunque redigere la relazione senza essere stato in grado di svolgere il proprio ruolo di vigilanza.
La Fondazione Nazionale dei Commercialisti ha pubblicato a dicembre 2019 il documento “La nomina dell’organo di controllo nelle Srl, alcune proposte”. L’intervento illustra i principali aspetti da affrontare in caso di nomina dell’organo di controllo sul finire dell’anno e non quindi, come spesso si è soliti fare e come previsto dalla norma generale, in concomitanza con l’approvazione del bilancio. La complicazione, prevista dalle attuali disposizioni normative, sorge a seguito delle modifiche intervenute all’articolo 2477, c. 2, C.C che, con il recepimento delle disposizioni contenute all’art. 379, c. 3 del Codice della Crisi, prevede nuovi parametri per le nomine dell’organo di controllo o del revisore legale entro il 16.12.2019. In particolare, tale data coincide con i 9 mesi successivi all’entrata in vigore della disposizione.
La nomina dell’organo di controllo e/o del revisore, secondo il nuovo dettame normativo, è obbligatoria se la società ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo oltre 4 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni oltre i 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio oltre le 20 unità.
Il documento si focalizza principalmente sugli aspetti in capo all’organo di controllo, ossia il soggetto incaricato anche della vigilanza (ossia vigilanza su legge e statuto, principio di corretta amministrazione, adeguatezza dell’assetto organizzativo), oltre che del controllo contabile; si evidenzia come il rinvio della nomina appaia ragionevole e quanto mai opportuno, in quanto se nominato sul finire dell’anno lo stesso organo dovrà comunque redigere la relazione senza essere stato in grado di effettuare i doverosi controlli.
Si fa presente che un organo nominato sul finire del 2019, con riferimento allo stesso esercizio, non potrà fornire un vero ausilio e un’informazione esaustiva ai soci, non essendo stato nelle condizioni di adempiere ai propri doveri nei tempi ordinari.
Lo stesso documento quindi fa presente come l’organo di controllo, sebbene non produca effetti migliorativi, comporterà comunque una serie di costi per la società, nonché delle responsabilità in capo ai soggetti nominati.
A questo si aggiunge lo sfasamento temporale che si può generare in quanto tale organo, quando nominato, resta in carica per un triennio, cessando le proprie funzioni alla data di approvazione del bilancio del terzo esercizio successivo, e fino all’accettazione dei sindaci neonominati o di una sua riconferma. Tali previsioni sono infatti indirizzate a garantire continuità della funzione che questi soggetti sono chiamati a svolgere.
Inoltre, sebbene il documento non ne faccia specifico riferimento, analoghi problemi, seppur minori, si generano in caso di nomina del solo revisore, che si troverà a dover esprimere un giudizio senza potersi avvalere delle verifiche periodiche e della c.d. fase interim della revisione. In ogni caso, è bene ricordare che per le Srl, in ottemperanza al Codice della crisi, l’obbligo si esaurisce con la nomina del solo revisore.